一般交货条款和条件
第1条 适用范围
(1) FISS GmbH（地址：Hauptstraße 8, 73650 温特巴赫（以下简称“fiss”）在与德国境内企业、公法法人或公法特别基金进行的商业交易中，其交付及服务均严格依据本《一般交货条款》（以下简称“GTC”）提供，除非个别合同另有约定。 下文中提及的“履约”或“服务”，均指 fiss 向客户提供的所有类型的交付和服务的总称。
(2) fiss 不向《德国民法典》（BGB）第 13 条所指的消费者提供服务。就第 1 款所述服务而言，本《一般交货条款》同样适用于所有合同前义务以及所有未来合同，即使未再次明确约定亦然。
(3) 若客户不愿接受本《一般条款与条件》，必须提前以书面形式通知fiss。对于客户或第三方提出的与本条款相悖的（采购）条款与条件，fiss予以反对。 因此，即使fiss在个别情况下未单独对客户或第三方条款的有效性提出异议，或者fiss引用了包含或提及客户或第三方条款的信函，该等条款亦不适用。
§ 2 定义
就本《一般条款和条件》而言，以下术语的含义如下：
- “订单”是指客户为订立合同而作出的具有约束力的要约；
- “个别合同”指根据本《一般条款与条件》在个别情况下订立的合同；
- “核心义务”指对合同至关重要的义务，其履行是妥善履行个别合同的先决条件，客户可依赖其履行，且其未履行将危及合同目的的实现。
§ 3 个别合同
(1) 个别合同以及由此产生的针对个别服务的合同义务，通过fiss的订单确认、通过默示行为（特别是当fiss在订单确认后开始按照合同提供服务时），或通过客户接受fiss的具有约束力的要约而成立。fiss的产品和服务说明尚不构成具有约束力的要约。
(2) 客户对订单的约束期为14天。
(3) fiss 保留对所有由 fiss 提交的报价和成本估算，以及提供给客户的图纸、插图、计算、宣传册、产品目录、模型、工具及其他文件和辅助材料的所有权和版权。 未经 fiss 明确同意，客户不得将这些项目（无论是整体还是内容）提供给第三方，不得披露、自行使用或通过第三方使用，也不得复制。 应 fiss 的要求，如果客户在正常业务过程中不再需要这些项目，或者谈判未达成合同，则客户必须将这些项目全部退还给 fiss，并销毁所制作的任何副本。
§ 4 fiss 提供的服务内容
(1) fiss应履行的服务的具体内容，由个别合同及其任何已商定的修改和补充条款共同确定。
(2) 只要不影响服务质量且对客户而言合理，fiss 有权对约定的服务内容进行轻微调整。
(3) 产品描述、陈述、测试方案等均为性能说明，并不构成对产品特性的保证。保证须以书面形式作出方为有效。保证仅可由 fiss 的所有者或商业管理层有效声明。fiss 的其他员工无权作出保证声明。
(4) 只要 fiss 向客户提供的服务是免费的，则该等服务纯属自愿性质，客户无权要求 fiss 继续提供服务。fiss 保留随时终止免费服务的权利，且无需事先通知。
(5) fiss 也可通过第三方提供其服务。
§ 5 价格、附加费用
(1) fiss 提供的货物和服务的价格以具体合同以及任何已商定的合同修订和补充条款为准。若无具体合同，则价格依据相关服务提供协议达成时有效的现行价目表确定，该价目表可随时向 fiss 索取。
(2) 报价不包括保险费、包装费、运费、装卸费，以及在货物和服务跨境流动过程中可能产生的任何税费、征收款和关税，也不包括货币交易的附加费用及适用的法定增值税（如适用）。
§ 6 付款与违约
(1) 除非另有约定，fiss 的发票应在收到发票并交付货物后立即全额支付，不得扣减。如允许分批交付，可立即开具相应发票。
(2) 若已约定预付，fiss 仅在收到款项后才会提供服务。
(3) 若客户未能在到期日付款，自到期日起将按年利率5%对未付金额计收利息；若发生违约，我们保留要求支付更高利息及进一步损害赔偿的权利。
(4) 如果客户违约，将从相关时间点起按法定利率计收利息。fiss 保留就延迟索赔更高额赔偿的权利。
(5) 尽管客户有相反的规定，fiss 有权将付款首先用于抵销客户的旧债，并将向客户告知已进行的抵销类型。 如果已经产生了费用和利息，fiss 有权先将付款用于抵销费用，然后抵销利息，最后抵销主要债权。
(6) 只有当fiss能够支配该款项时，才视为付款已完成。
(7) 若fiss获悉客观上对客户信用状况产生质疑的情况，特别是当客户停止付款或因账户余额不足导致自动扣款被退回时，fiss有权要求客户立即偿还全部剩余债务。在此情况下，fiss亦有权要求客户预付款项或提供担保。
§ 7 日期、期限及履行障碍
(1) 交付和履约日期或期限可约定为具有约束力或不具有约束力。若约定为具有约束力，则必须以书面形式载明方为有效。若已约定发货，则交货期和交货日期指将货物移交给承运人、运输商或其他受托进行运输的第三方的时刻。
(2) 对于因不可抗力或合同订立时无法预见的其他事件导致的无法交付或履行延迟，fiss 不承担责任——此类事件特别包括任何形式的运营中断、材料或能源采购困难、运输延误、罢工、 合法停工、官方命令，或供应商未交付、交付错误或延迟交付——即使此类情况发生在 fiss 的供应商或其分包商处——fiss 对此不承担责任。fiss 将立即就此类无法交付或履行延迟的情况通知客户。
(3) 倘若第2款所指的事件导致fiss履行交付或服务义务显著困难或无法履行，且该阻碍和障碍并非仅为暂时性，则fiss有权撤销或终止相关个别合同。 如果此类事件导致暂时性的阻碍，则交付或服务期限将延长，或交付或服务期限将推迟，延长期限为阻碍持续的时间加上合理的恢复期。 如果障碍持续超过两个月，客户有权在设定合理的宽限期并发出拒绝履行通知后，撤销未履行的部分或终止相应的个别合同。
(4) 如果客户违反合同未予配合，例如未提供信息、未提供物资，或者客户拖欠付款，则第3款第2句应相应适用。但在这些情况下，客户无权撤销或终止合同。
(5) 若合同双方随后就其他或额外服务达成一致，且该等服务影响了已约定的期限，则该等期限应顺延合理期限。
(6) 客户根据第15条（fiss的责任）享有的权利以及fiss的法定权利，特别是在履行义务被免除的情况下（例如因履行和/或补救履行不可能或不合理），均不受影响。
§ 8 客户发出的催告及宽限期的设定
(1) 因履行问题（例如撤销、有正当理由的终止或以损害赔偿代替履行）而终止进一步的服务交换，以及客户减少约定的报酬，必须始终在说明理由并设定合理的补救宽限期的前提下提出警告。 只有在最后期限届满且未获纠正后，终止或减额才生效。在《德国民法典》（BGB）第323条第2款规定的情况下，可省略设定最后期限。
(2) 客户在此背景下作出的所有声明，特别是催告和延期，必须以书面形式作出方为有效。宽限期必须合理。客户设定的少于两周的期限，仅在特别紧急的情况下才视为合理。
第9条 抵销、留置权和转让
(1) 只有当客户的反请求已依法确立、无争议或已进入判决程序时，客户才有权进行抵销和留置。但是，即使不符合第一句规定的其他先决条件，客户
a) 若客户欲将其债权与fiss的债权进行抵销，且该债权与客户的债权存在互惠关系（例如，将因未履行或违约而产生的损害赔偿请求权与应付报酬的支付请求权进行抵销），则客户亦有权进行抵销；
b) 若因同一合同关系产生的反诉而主张留置权，客户亦有权行使留置权。
(2) 除《德国商法典》（HGB）第354a条规定的领域外，客户只有在事先获得fiss书面同意的情况下，方可将其对fiss的债权转让给第三方。
第10条 交付、风险转移、费用承担、部分交付
(1) 除非另有约定，所有交货均由客户承担风险和费用。关于交货的进一步细节，例如交货地点的确定及《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）的约定，应在具体合同中予以规定。
(2) 若部分交付在合同预期用途范围内对客户而言可使用，且剩余订购服务的交付得到保障，同时客户因此不会产生任何重大额外开支或额外费用（除非fiss同意承担这些费用），则fiss有权进行部分交付。
§ 11 所有权保留
(1) 在 fiss 基于任何法律理由对客户享有的、源于该业务关系的所有债权（包括仅限于该业务关系的往来账户关系中的所有余额债权）得到清偿之前，fiss 享有以下担保权利。
(2) 在所有有担保债权得到全额清偿之前，已交付的货物仍归fiss所有。该货物以及根据以下规定替代该货物的、受所有权保留约束的货物，以下统称为“受所有权保留约束的货物”。 下文提及货物或单件货物的价值时，均指发票价值；如无发票，则指目录价；如无目录价，则指客观价值。
(3) 客户应免费并以审慎商人的谨慎程度为 fiss 保管保留所有权的货物。客户有义务为保留所有权的货物投保适当的保险，并应 fiss 要求提供保险证明。
(4) 客户有权在正常经营过程中对保留所有权的货物进行加工，并将其与其他物品（包括不动产）进行组合和混合（以下统称为“加工”），且有权在变现事由发生之前（第11款）出售该等货物。 不得进行质押或作为担保而转让所有权。
(5) 如果保留所有权的货物由客户进行加工，双方约定该加工系以fiss作为制造商的名义并为其利益而进行，且fiss直接取得该加工物的所有权，或者 - 若加工系使用多位所有者的材料进行，或加工后物品的价值高于保留货物价值时——按保留货物价值与新造物品价值的比例，直接取得该新造物品的共有权（份额所有权）。 倘若未发生上述有利于fiss的所有权取得，且新制成的物品为动产，则客户现即按第一句所述比例，将其未来对该新制成品的所有权或共有权转让给fiss作为担保。
(6) 若保留所有权的货物被转售，客户现即以担保方式将其对买方产生的债权转让给 fiss——但若 fiss 对保留所有权的货物享有共有权，则仅按共有份额的比例转让。 此规定同样适用于取代保留货物或因保留货物而产生的其他债权，例如在发生损失或毁损时产生的保险索赔或侵权索赔。
(7) 如果客户代表其客户（“最终客户”）对保留所有权的货物进行加工，则客户现即将其作为交付和加工报酬而享有的债权转让给fiss作为担保——但仅按fiss的共有份额比例进行转让。 如果保留所有权的货物与不动产相结合，则转让债权的金额应根据 fiss 交付的保留所有权货物价值与其他结合的动产价值之比按比例确定。
(8) 在授权被撤销之前，客户有权收取根据第6款和第7款转让的债权。客户应立即将针对已转让债权收到的款项转付给fiss，金额以担保债权为限。 如有正当理由，特别是客户拖欠付款、停止付款，或有正当迹象表明客户负债过重或即将破产，fiss 有权撤销客户的收款授权。 此外，fiss 有权在事先发出警告并给予合理的付款期限且该期限已过而未获履行后，披露该担保性转让，变现已转让的债权，并要求客户向最终客户披露该担保性转让。 如果存在第 3 句所述的重要理由，或者第 4 句所述的期限已过且未获结果，客户必须向 fiss 提供向最终客户主张权利所需的信息，并移交必要的文件。
(9) 如果第三方获取了保留所有权的货物（特别是通过扣押等方式），客户应立即向其说明fiss拥有所有权，并通知fiss，以便fiss能够行使其所有权。 如果第三方无力向 fiss 偿付由此产生的诉讼或非诉讼费用，则客户应就此向 fiss 承担责任。
(10) 若保留所有权的货物及其替代物或债权的价值超过担保债权金额的 10% 以上，fiss 将释放该等货物及其替代物或债权。此后应释放的物品由 fiss 选择。
(11) 如果客户出现违反合同的行为——特别是拖欠付款——导致 fiss 撤销合同（清算事件），fiss 有权要求归还保留所有权的货物。
§ 12 检查义务及瑕疵通知义务
(1) 客户应在交货后立即对货物进行检验；若发现瑕疵，应立即以书面形式通知我方，并尽可能详细地描述瑕疵的具体表现（在正常业务过程中可行的范围内）。 无论如何，明显瑕疵必须在交货后5个工作日内以书面形式报告；而经检查无法显现的瑕疵，则必须在发现后同一期限内报告。客户在开始实际使用前，应彻底测试每项基本功能。
(2) 第 1 款也适用于客户在缺陷责任范围内收到的后续交付货物。
(3) 如果客户未提出通知，则货物应被视为已获批准，除非该缺陷在检查时无法识别。
(4) 如果此类瑕疵仅在交付后才显现，则必须在发现后立即通知；否则，货物应被视为已就该瑕疵获得认可。
(5) 若fiss以欺诈手段隐瞒了瑕疵，或就履约质量作出了保证，则fiss不得援引上述规定。
第 13 条 物质瑕疵
(1) 货物应具备个别合同中约定的质量，适合合同预设的用途或通常用途，并具有此类货物通常应有的质量。
(2) 特别是在以下情况下，不得就实质性缺陷提出索赔
a) 涉及供应二手商品的销售合同；
b) fiss提供的客户无需支付对价的交付和服务，特别是培训和指导；
c) 仅存在与约定质量的微小偏差，且仅对商品的使用性能造成轻微影响；
d) 因客户或客户委托的第三方错误地储存、运输、安装、操作或使用货物，对货物进行更改或改装，更换部件或使用不符合原始规格的耗材而导致的缺陷，但前提是此类情况并非fiss的过错；
e) 违反第12条规定的合同检查义务或瑕疵通知义务；
f) 违反《德国商法典》（HGB）第377条和第381条规定的法定检查或瑕疵通知义务；
g) 客户在订立合同时已知悉的瑕疵；如果客户因重大过失而未察觉某项瑕疵，则客户仅在以下情况下可就该瑕疵主张权利：fiss 存在欺诈性隐瞒该瑕疵的行为，或 fiss 已就该物品的质量作出担保；
h) 向国外交付货物或提供服务，以及当货物拟在德意志联邦共和国境外地区转售或使用时，若该货物违反技术标准、 fiss既不知情也不应知情的、适用于客户所在国或货物拟在德国联邦共和国境外转售或使用的其他领土的法律或其他主权法规；fiss无义务审查外国法律的具体规定。
(3) 客户应通过具体描述出现的问题、向 fiss 全面通报情况，并给予 fiss 消除缺陷所需的时间和机会，以此协助 fiss 分析错误并消除缺陷。
(4) 缺陷的补救方式由 fiss 自行决定，可通过在现场或 fiss 的营业场所消除缺陷，或交付无该缺陷的商品。对于同一缺陷，客户应接受至少三次补救尝试。
(5) 为检查商品是否存在瑕疵，fiss可自行决定：
a) 将货物或货物的一部分寄送至fiss进行维修并随后退回；请勿采用运费未付或邮资不足的方式寄送，fiss将不接受此类寄件；
b) fiss 将派遣一名服务技术人员，在事先与客户协商后，前往客户所在地进行现场维修。
(6) 如果确实存在缺陷，则检查和补救所必需的费用，特别是运输、差旅、人工和材料费用，以及（如适用）拆卸和安装费用，应由 fiss 根据法定规定承担或报销。 如果由于货物位于与预期使用地点不同的地点而导致费用增加，则此规定不适用。 如果客户通知的缺陷无法确定，或者 fiss 对功能障碍不承担责任（特别是根据第 2 款 d) 项），则客户应按照约定的或通常的价格承担 fiss 的费用，除非买方无法识别该商品不存在缺陷。
(7) 若由fiss交付的其他制造商的产品存在缺陷，且fiss因许可或客观原因无法予以补救，fiss将自行决定向其供应商主张缺陷索赔，或将该索赔转让给客户。 如果将瑕疵索赔权转让给客户，则根据本第 13 条对 fiss 提出的瑕疵索赔仅在以下情况下成立：对 fiss 供应商的上述索赔在法律上未能成功（且非因客户原因）或因破产等原因而无法执行。 在法律纠纷期间，客户针对 fiss 的相关瑕疵索赔的诉讼时效中止。 fiss 将向客户报销根据费用法规可报销的法律纠纷费用，前提是客户及其法律代表在当时情况下认为这些费用是必要的，且无法从 fiss 的供应商处追回。
(8) 若 fiss 存在欺诈行为或已就商品质量作出保证，则本第 13 条规定的客户权利的排除和限制不适用。
(9) 因fiss应承担责任的瑕疵所导致的损害赔偿及无益支出的补偿，其责任范围和金额应依据第15条（fiss的责任）的规定。
第 14 条 法律瑕疵
(1) fiss 保证该商品在德意志联邦共和国境内不受任何第三方权利的限制。fiss 仅负有在德意志联邦共和国境内核查可能与之冲突的第三方工业产权或其他知识产权的义务。
(2) 若向国外交付货物，且该货物拟在德意志联邦共和国境外地区转售或使用，则仅当fiss在缔约时已知悉或理应知悉存在因第三方冲突的工业产权或其他知识产权而导致的所有权瑕疵时，才构成此类瑕疵。
(3) 若存在权利瑕疵，fiss 提供担保，具体方式由 fiss 自行决定：对货物进行修改或更换，以使不再侵犯第三方的权利，同时货物仍能履行合同约定的功能；或者通过签订许可协议，向客户授予使用权。
(4) 若第三方对货物主张财产权（例如著作权、商标权或专利权），客户应立即以书面形式通知fiss。客户授权fiss单独处理与该第三方的争议。 如果 fiss 行使此授权，未经 fiss 同意，客户不得主动承认第三方的索赔。 fiss 将自费抗辩第三方的索赔，并就抗辩这些索赔所产生的所有必要费用向客户提供赔偿，但这些费用并非基于客户违反义务的行为（例如违反合同使用货物）而产生的除外。
(5) 第 13 条第 2 款 e) 和 f) 项以及第 6、7、8 和 9 款应相应适用。
第15条 fiss的责任
(1) 无论基于何种法律依据（例如：履行不能、延迟、交付或履行存在瑕疵或错误、违约及侵权），fiss的损害赔偿责任均应根据本第15条（fiss的责任）予以限制，前提是该责任以fiss存在过错为前提。
(2) 除非违反了基本义务，否则fiss不承担因一般过失所产生的责任。 如果违反了此类基本义务，fiss 对一般过失的责任仅限于合同订立时可预见的、且属于该合同典型范围的损害赔偿。但是，fiss 对一般过失的责任以个别合同中约定的责任限额为上限。
(3) 若发生重大过失，fiss 的责任仅限于合同订立时可预见的、且属于该合同典型情况的损害赔偿。
(4) 倘若fiss的违约行为涉及其自愿且免费向客户提供的交付物和服务（例如在赠与、出借或免费商业服务的框架内，以及纯粹出于好意的情况），则完全排除对一般过失的责任。 若 fiss 在合同订立后提供技术信息或建议，且该信息或建议不属于合同约定的 fiss 应履行的服务范围，则该等提供均为免费，且不承担因过失提供虚假信息或建议所产生的任何责任。
(5) 本第 15 条（fiss 的责任）中的责任免除和限制条款相应地适用于要求赔偿徒劳支出的索赔。
(6) 本第15条（fiss的责任）中的免责条款和责任限制，同样适用于fiss的机构、法定代表人、雇员及其他替代代理人。 同样，在交付或服务存在瑕疵的情况下，这些条款也适用于那些向 fiss 全部或部分提供存在瑕疵的交付或服务的供应商。
(7) 本第 15 条（fiss 的责任）中的限制不适用于因故意行为、因生命、身体或健康受到伤害、欺诈意图、承担担保或根据《产品责任法》提出的索赔而产生的 fiss 的责任。
第16条 时效
(1) 诉讼时效期间为
a) 因实质性瑕疵或所有权瑕疵而提起的、要求返还因撤回或减额所产生的报酬的索赔，其时效期间自提交有效的撤回或减额声明之日起一年；只有在b)项规定的实质性瑕疵时效期间或c)项规定的所有权瑕疵时效期间内作出声明，该撤回或减额才生效；
b) 因重大瑕疵而产生的索赔，且该索赔不涉及撤销或减损所产生的报酬返还的，时效期间为一年；
c) 因权利瑕疵而产生的索赔，且该索赔不以退订或减价所产生的报酬返还为目的的，时效期间为两年； 但是，如果权利瑕疵在于第三方的专有权利，且第三方可据此要求返还或销毁已交付给客户的物品，则适用法定时效期间；
d) 若索赔内容为要求返还报酬、赔偿损失或补偿无益支出，且该等索赔并非基于物质瑕疵或权利瑕疵，则时效期间为两年。
(2) 除非个别合同另有约定，在第 1 款 b) 项和 c) 项所述情况下，时效期间应自 b) 和 c) 项的情况，时效期间应按照法定规定，特别是适用的瑕疵责任法计算；对于 d) 项，时效期间应自客户知悉或本应知悉导致索赔的情形之时起计算，但无重大过失的情况除外。
(3) 时效期间最迟应于《德国民法典》(BGB) 第 199 条规定的最长期限届满时开始计算。
(4) 尽管有上述规定，法定时效规定仍适用于
a) 因重大过失导致的损害赔偿和徒劳支出的补偿请求，以及《德国民法典》第15条第7款规定的情形，
b) 根据《德国民法典》（BGB）第438条第1款第2项规定，因瑕疵而提出的索赔，
c) 租赁合同终止后要求偿还费用的索赔，以及
d) 第1款所述情形以外的所有索赔。
第17条 保密义务、违反保密义务的违约金、数据保护
(1) 客户承诺对所有保密信息予以严格保密，并仅将其用于履行具体合同之目的。
(2) 保密信息是指商业关系中所有根据fiss的明确要求和/或根据具体情况需要保密的信息。
(3) 保密义务不适用于或不再适用于经证实属于以下情况的信息：
a) 在披露前已为公众所知或普遍可获得，或者在披露后因非客户所为或非客户过失而为公众所知或普遍可获得；或，
b) 客户在收到通知前已知悉该信息，或随后由第三方在未违反保密义务的情况下向其披露该信息，
c) 系客户独立于相关沟通内容自行开发的，
d) 因具有约束力的官方或司法命令或强制性法律规定而必须披露，此时只要客户经仔细审查后能够合理地推断出存在此类披露义务即视为满足条件；客户必须在强制披露前提前通知fiss.（只要此举合法），并将披露范围限制在必要范围内。
(5) 上述关于保密的规定不受合同终止的影响，且有效期不受限制。其他法律规定的保密义务亦不受影响。
(6) 客户应遵守现行适用的数据保护法规。
第18条 沟通与声明
(1) 除非另有规定，根据《德国民法典》第126b条（例如电子邮件和传真）采用的文本形式，对于涉及合同正常履行的声明和通知而言，既足以使其生效，也是其生效的必要条件。 然而，对于变更、终止或以其他方式重组合同关系的声明（例如终止通知），或者本《一般条款与条件》或法律对此有明确规定的声明，必须采用书面形式 （《德国民法典》第126条），在此情况下，如果收件人能尽快收到原始书面声明，则通过电信方式发送即视为满足时限要求。第2句规定的书面形式要求也适用于放弃书面形式要求的协议。
(2) 除非有相反证据，否则如果电子邮件中包含发件人的姓名和电子邮件地址，且在邮件结尾处注明了发件人的姓名，则该电子邮件应被视为来自对方。
§ 19 最终条款
(1) 本《一般条款与条件》以及依据其订立的所有个别合同，均应专属适用德意志联邦共和国法律。 《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）不适用；但《联合国国际货物销售合同公约》的强制性规定（特别是CISG第12条、第28条及第89条及以下条款）不受影响。
(2) 如果客户是商人、公法下的法人或公法下的特别基金，或者在德意志联邦共和国境内没有一般管辖地，则与包含本《一般条款和条件》而订立的各份合同相关的所有争议，其专属管辖地为 fiss 的注册地。 此外，对于 fiss 对客户提起的法律诉讼，适用任何其他法定管辖地。关于专属管辖地的强制性法律规定不受本条款影响。
(3) 如果客户是商人、公法下的法人或公法下的特别基金，则履行地为 fiss 的注册地，除非个别合同中另有规定。
(4) 倘若根据本《一般条款与条件》与客户订立的个别合同存在漏洞，则应视为双方已就填补该等漏洞达成具有法律效力的约定；若双方当时知悉该漏洞，则根据该个别合同的经济目的，双方本会就填补该漏洞达成此类约定。
